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Garde d'actifs numériques : la SEC transmet son projet de réforme à la Maison-Blanche

La Securities and Exchange Commission a officiellement transmis à l'Office of Management and Budget un projet de modernisation de la règle de garde pour les conseillers financiers. Ce texte vise à encadrer la conservation des crypto-actifs après l'abandon de la proposition controversée de 2023.

Coffre-fort numérique cryptographique en obsidienne avec circuits dorés lumineux et clés institutionnelles sécurisées

La conservation des actifs numériques constitue l'un des piliers les plus sensibles de l'infrastructure financière des cryptomonnaies. Le 25 août 2026, la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine a franchi une étape procédurale déterminante en transmettant à la Maison-Blanche, plus précisément à l'Office of Information and Regulatory Affairs (OIRA) au sein de l'Office of Management and Budget (OMB), un projet de révision des règles régissant la garde (custody) des actifs numériques pour les conseillers en investissement enregistrés (Registered Investment Advisers ou RIA) et les fonds réglementés.

Cette transmission marque le début officiel de la révision inter-agences d'un cadre réglementaire dont l'élaboration s'étale sur plusieurs années. Pour les acteurs institutionnels, les gestionnaires de portefeuille et les dépositaires d'actifs numériques, l'enjeu est de taille : clarifier les conditions opérationnelles et juridiques sous lesquelles des actifs basés sur des registres distribués peuvent être conservés au nom de clients tiers.

Le contexte historique : de l'impasse de 2023 au renouveau réglementaire

Pour comprendre la portée de cette nouvelle initiative, il convient de retracer l'évolution du cadre américain. Sous l'égide de la règle de garde issue de l'Investment Advisers Act de 1940 (historiquement la règle 206(4)-2), les conseillers en investissement doivent confier les fonds et titres de leurs clients à des « dépositaires qualifiés » (Qualified Custodians ou QC), tels que des banques à charte fédérale ou étatique, des courtiers enregistrés (broker-dealers) ou certaines institutions fiduciaires (trust companies).

En février 2023, sous la présidence de Gary Gensler, la SEC avait formulé une proposition dite de safeguarding rule. Ce texte ambitionnait d'élargir le champ d'application de la règle à l'ensemble des actifs d'un client — y compris les crypto-actifs, les matières premières et les contrats dérivés — tout en imposant des contraintes strictes sur la ségrégation des comptes, les accords contractuels et les audits indépendants inopinés.

Cette mouture de 2023 s'était toutefois heurtée à une vive opposition. Les acteurs de l'industrie, plusieurs associations professionnelles et même la Small Business Administration (SBA) avaient souligné l'inadéquation pratique de ces exigences avec le fonctionnement natif des blockchains (gestion des clés privées, mécanismes de staking, signature multiple). Face à ces blocages juridiques et techniques, le régulateur a formellement retiré cette proposition à la mi-2025.

Un cadre temporaire fondé sur des lettres de non-poursuite

Dans l'attente d'une règle définitive, la division Investment Management de la SEC avait apporté des clarifications intérimaires. Fin septembre 2025, une lettre de non-poursuite (no-action letter) avait précisé que les RIA pouvaient recourir à certaines sociétés fiduciaires à charte étatique (state-chartered trust companies) pour la garde d'actifs numériques, sous réserve de garanties précises de solvabilité, de séparation des avoirs et de contrôles internes.

Bien que ce mécanisme ait offert une bouffée d'oxygène opérationnelle aux gestionnaires, il ne constituait qu'une mesure transitoire, dépourvue de la force pérenne d'un règlement formel codifié au registre fédéral (Code of Federal Regulations).

Les axes clés du nouveau projet soumis à l'exécutif

Le texte actuellement à l'étude à l'OMB vise à établir un compromis plus pragmatique entre la protection des investisseurs et les réalités technologiques des réseaux décentralisés. Bien que les détails exacts de la proposition ne deviennent publics qu'après sa parution officielle au registre fédéral — envisagée au plus tôt à l'automne 2026 —, plusieurs orientations fondamentales se dégagent des documents préparatoires de la Commission :

  1. Reconnaissance élargie des dépositaires spécialisés : Le texte entend formaliser le statut des sociétés de fiducie d'État et des dépositaires natifs d'actifs numériques respectant des normes de gouvernance et de capitalisation adaptées.
  2. Ségrégation stricte des clés et des avoirs : L'obligation d'isoler les clés cryptographiques et les soldes on-chain des clients hors du bilan propre du dépositaire demeure une priorité centrale, afin de prévenir les scénarios de faillite observés lors des crises de 2022.
  3. Audits et attestations de réserves : Le projet prévoit des exigences renforcées en matière de vérifications inopinées (surprise examinations) et de rapports de contrôle interne (normes SOC 1 / SOC 2), tout en explorant la standardisation des preuves cryptographiques de solvabilité.
  4. Allègement des frictions administratives : Contrairement au texte de 2023, cette version cherche à réduire les charges pesant sur les petites structures de conseil et à tenir compte des architectures multi-signatures (multisig) et de calcul multipartite sécurisé (MPC).

Risques, compromis et incertitudes persistantes

Malgré cette avancée, plusieurs incertitudes structurelles demeurent et appellent à la prudence :

  • Calendrier réglementaire incertain : L'examen par l'OIRA peut durer de quelques semaines à plusieurs mois. Une fois franchie cette étape, la SEC publiera un avis de proposition de réglementation (Notice of Proposed Rulemaking ou NPRM), qui ouvrira une période de consultation publique d'au moins 60 jours avant toute adoption finale.
  • Coordination inter-agences : L'articulation entre les exigences de la SEC, les directives bancaires de l'OCC (Office of the Comptroller of the Currency) et les initiatives législatives du Congrès (notamment les projets de loi sur la structure de marché) reste un facteur de complexité.
  • Défis techniques d'implémentation : La distinction entre la garde passive (stockage à froid) et les opérations dynamiques (délégation de participation / staking, gouvernance on-chain) suscite des interrogations sur le périmètre exact de la responsabilité fiduciaire des gestionnaires.

Ce que cela signifie pour l'écosystème institutionnel

L'acheminement de ce texte vers l'exécutif illustre la maturation progressive des infrastructures de marché. Pour les investisseurs institutionnels et les professionnels de la gestion d'actifs, la mise en place d'un cadre de conservation transparent et pérenne est une condition préalable indispensable pour structurer des mandats d'investissement diversifiés sans s'exposer à une insécurité juridique permanente.

Ce développement confirme que la normalisation de la garde numérique ne passe pas par une simple transposition mécanique des règles de la finance traditionnelle, mais par une adaptation ciblée aux contraintes cryptographiques.

Sources

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